LO QUE DEBEMOS SABER ANTE DE CONSTITUIR UNA COMPAÑIA EN REP.DOM.

LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA REPÚBLICA DOMINICANA
Introducción
La forma más común de sociedad comercial en la República Dominicana es la “Compañía por Acciones” (C. por A.), también llamada “Sociedad Anónima”(S.A.). El Código de Comercio de la República Dominicana reconoce otros dos tipos de sociedades comerciales: las compañías en nombre colectivo y la compañía en comandita (Art. 19), pero ambas han caído en desuso por sus desventajas respecto de las socieades anónimas. Al igual que en otras jurisdicciones, las sociedades anónimas dominicanas son personas morales, con personería juridica distinta a la de sus socios, cuya responsabilidad se encuentra limitada al monto de su aporte a la sociedad.
El proceso de constitución
El Código de Comercio establece como requisito para la formación de una compañía por acciones que el número de accionistas alcance a siete (Art. 56). En la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no tienen esa cantidad de socios, los bufetes de abogados tienen a disposición de sus clientes accionistas simbólicos, que se hacen figurar como propietarios de varias acciones en la sociedad, cuando en realidad son “prestanombres” de los verdaderos socios.
Salvo casos excepcionales, una persona o sociedad extranjera, aunque no fuese residente legal o no estuviese domiciliada en país, puede ser accionista de una sociedad dominicana. El único requisito es su inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
Para proceder a la elaboración de los documentos de la sociedad, se le debe proporcionar al abogado actuante la siguiente información:
Posible nombre y domicilio de la sociedad.
Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo, profesión u oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de Identidad.
Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto considerado como necesario y suficiente para cumplir con el objeto social. El Código de Comercio establece como requisito de constitución la suscripción de por lo menos el diez por ciento (10%) del capital autorizado (Art. 51).
Objeto social.
Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de Administración o Presidente-Administrador. Nombre y generales de los funcionarios sociales.
Distribución y tipo de acciones a emitirse. El Código de Comercio prevé tres tipos de acciones (Art. 36): “nominativas”, que deben expedirse a favor de una persona cuyo nombre figure tanto en el texto del certificado de acciones como en el registro de deberá llevar la sociedad, y cuya transferencia requiere una anotación en dicho registro; “a la orden”, que son expedidas a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto del certificado de acciones, precedido o seguido de las palabras “a la orden”, y cuya transferencia se puede realizar por un simple endoso por cualquier otro acto otorgado por escrito y la entrega del certificado; y “al portador”, que son emitidas sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la expresión “Al Portador”, cuyo transferencia se efectúa con la sola entrega del certificado.


Requisitos legales
El Código de Comercio y la legislación comercial dominicana exigen que las sociedades nacionales cumplan con las siguientes obligaciones:
Celebración anual de una asamblea general de accionistas con el propósito de revisar las operaciones de la sociedad durante el año social anterior. Dicha asamblea deberá registrarse en el Registro Mercantil en un plazo de 30 días a partir de su fecha.
Luego de su constitución, celebración de una asamblea general de accionistas dentro de los 6 meses de haberse suscrito y pagado acciones con cargo al capital autorizado de la sociedad.
Renovación de la inscripción en el Registro Mercantil cada dos años.
Mantenimiento de los libros y correspondencia de la sociedad por un período mínimo de 10 años.
Creación de un fondo de reserva legal con el 5% de las utilidades sociales. Esta separación dejará de ser obligatoria cuando el fondo de reserva alcance al 10% del capital social.

Disolución de la sociedad

La disolución de una sociedad dominicana se lleva a cabo dela siguiente manera:
Celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas para la aprobación de la disolución, en la cual se elige uno o más liquidadores, que tendrán a su cargo la venta del activo social y el pago de las deudas sociales.
Después del pago completo de todo el pasivo, el activo restante se empleará en primer término para amortizar el capital representado por las acciones, y si resultare algún excedente, éste será repartido entre los accionistas, en proporción al número de acciones que posea cada uno.
Celebración de otra asamblea extraordinaria de accionistas para aprobar la distribución hecha por el (los) liquidadore(s) y darle(s) el descargo correspondiente.
Inscripción de las asambleas en el Registro Mercantil.
Aviso a la Dirección General de Impuestos Internos de la disolución de la sociedad y solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes.